12月7日，又一合并大事件:世紀(jì)佳緣和百合網(wǎng)達(dá)成合并協(xié)議。這是老大與老二的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，中國在線婚戀交友平臺世紀(jì)佳緣今天宣布，與LoveWorld Inc.及其全資子公司FutureWorld Inc.達(dá)成合并協(xié)議與計劃，后者為百合網(wǎng)的間接全資子公司。
根據(jù)合并協(xié)議，母公司將以每普通股5.04美元，或每美國存托股（ADS）7.56美元的現(xiàn)金對價收購世紀(jì)佳緣，其中世紀(jì)佳緣的每2股美國存托股代表3股普通股。該價格與公司在納斯達(dá)克全球精選市場（“納斯達(dá)克”）2015年3月2日（即公司2015年3月3日宣布收到股東之一宏利聯(lián)合創(chuàng)投基金的私有化要約的前一個交易日）的每股ADS收盤價相比，溢價約為62.9%，與2015年3月2日之前的30個交易日（包括3月2日在內(nèi)）每股ADS量加權(quán)平均交易價格相比，溢價約為58.7%。
根據(jù)合并協(xié)議，持有世紀(jì)佳緣普通股和 ADS的股東將獲得的對價與2015年3月3日披露的私有化要約中每普通股3.58美元，或每ADS 5.37美元的報價相比，提高了約40.8%。
根據(jù)合并協(xié)議條款，合并子公司將并入世紀(jì)佳緣，世紀(jì)佳緣將繼續(xù)作為存續(xù)公司（“存續(xù)公司”），同時成為母公司的全資子公司（即“合并”），公司在合并生效前已發(fā)行并流通在外的每一普通股（包括以ADS代表的普通股）將被注銷，對價是獲取無利息的每普通股5.04美元或每ADS 7.56美元現(xiàn)金的權(quán)利。根據(jù)開曼群島公司法第238條，已有效行使且尚未有效撤回或失去對此次合并的異議權(quán)利的股東持有的股份除外，這些股份將在合并生效之時注銷，并可獲取依據(jù)開曼群島公司法第238條規(guī)定獲得該等異議股份的公允價值的權(quán)利。
為達(dá)成合并協(xié)議，百合已向公司存入現(xiàn)金人民幣1.5億元，這筆資金將被用來支付合并的部分對價。百合計劃通過股票定向增發(fā)（或銀行貸款）方式支付合并所需的剩余對價。百合同時已達(dá)成利于世紀(jì)佳緣的擔(dān)保，以確保合并協(xié)議下母公司與合并子公司義務(wù)的履行。
根據(jù)公司董事會獨(dú)立董事組成的特別委員會（“特別委員會”）全體一致建議，世紀(jì)佳緣董事會一致批準(zhǔn)了合并協(xié)議，以及需向開曼群島企業(yè)注冊局提交的關(guān)于合并及包括合并在內(nèi)的相關(guān)交易（“交易”）的合并計劃，和建議公司股東投票批準(zhǔn)合并協(xié)議和交易的決定。特別委員會全部由不歸屬于母公司、合并子公司、百合或世紀(jì)佳緣管理層的獨(dú)立董事組成，在獨(dú)立財務(wù)和法律顧問支持下專門負(fù)責(zé)與母公司、合并子公司以及百合之間協(xié)議條款的談判。
目前預(yù)計合并將最遲于2016年第一季度完成，合并將依據(jù)慣例成交條件，包括獲得公司三分之二或以上的普通股贊成票（包括以ADS代表的普通股），公司將召開評估批準(zhǔn)合并協(xié)議和交易的特別股東大會，股東或其代理人可以出席和投票。交易完成后，世紀(jì)佳緣將成為一家私有公司，公司的ADS將不再在納斯達(dá)克掛牌交易。
合并完成后，世紀(jì)佳緣董事及首席執(zhí)行官吳琳光先生將擔(dān)任存續(xù)公司的聯(lián)席董事長和聯(lián)席首席執(zhí)行官，百合也將啟動公司更名程序。
目前Barclays Bank PLC擔(dān)任特別委員會的財務(wù)顧問。Davis Polk & Wardwell擔(dān)任特別委員會的美國法律顧問，Walker擔(dān)任特別委員會的開曼群島法律顧問。Shearman & Sterling擔(dān)任Barclays Bank PLC的法律顧問。
Paul Hastings LLP目前擔(dān)任公司的美國法律顧問，中倫律師事務(wù)所目前擔(dān)任公司的中華人民共和國法律顧問。
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP目前擔(dān)任百合的美國法律顧問，De Heng Law Offices擔(dān)任百合的中華人民共和國法律顧問，Conyers Dill & Pearman擔(dān)任百合的開曼群島法律顧問，Haitong Security和Shiner Capital擔(dān)任百合的財務(wù)顧問。
未來或互補(bǔ)線上線下
世紀(jì)佳緣與百合網(wǎng)，曾競爭激烈水火不容的兩家公司，今天宣布達(dá)成合并協(xié)議，世紀(jì)佳緣借此將從美股退市。
從業(yè)務(wù)角度上來看，兩家公司看似都是婚戀網(wǎng)站，但實(shí)則有著各層次上的業(yè)務(wù)差異，未來相互補(bǔ)充，共同發(fā)展的可能性很大。
世紀(jì)佳緣：O2O也可以是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的傳統(tǒng)化
世紀(jì)佳緣CEO吳琳光曾在采訪中告訴騰訊科技，一般而言的O2O大多是傳統(tǒng)企業(yè)的互聯(lián)網(wǎng)化，讓線下的業(yè)務(wù)在線上有跡可循。但是世紀(jì)佳緣恰恰相反，是把線上的業(yè)務(wù)延展到線下去，實(shí)現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的傳統(tǒng)化。
事實(shí)上，雖然世紀(jì)佳緣營收中一半以上來自在線服務(wù)，但其線下的發(fā)展是近段時間的亮點(diǎn)。根據(jù)其最近的第三季度財報顯示，世紀(jì)佳緣個性化婚介服務(wù)凈營收為6810萬元，較去年同期增長37.7%；線下活動及其它服務(wù)凈營收為580萬元較去年同期增長4.7%。
世紀(jì)佳緣采取的則是外包模式。收入中75%由外包方獲得，25%屬于世紀(jì)佳緣。但合作伙伴不能有自己的元素，客戶與世紀(jì)佳緣簽署合同，支付的費(fèi)用直接給到世紀(jì)佳緣，再由世紀(jì)佳緣將相應(yīng)費(fèi)用分給各門店。
而百合網(wǎng)線下業(yè)務(wù)的模式主要分為VIP直營模式和合作商特許加盟模式，VIP直營模式是指為會員提供線下“一對一”紅娘服務(wù)，以及情感咨詢等衍生服務(wù)；合作商特許加盟模式是公司在具備條件的大中型城市確定優(yōu)質(zhì)的加盟商，建立合作加盟關(guān)系，與其共享用戶線索資料，使相親服務(wù)更適應(yīng)地域化要求。
這不得不讓人猜想二者在線下是否會有進(jìn)一步的合作。去年，世紀(jì)佳緣的線下門店數(shù)為78家，今年預(yù)計達(dá)到120家，發(fā)展重點(diǎn)從一二線城市轉(zhuǎn)向三四線城市。但吳琳光表示，等明年達(dá)到200家的時候?qū)Ｖ咕€下擴(kuò)張，而開始對原有門店進(jìn)行迭代。而目前，百合網(wǎng)在全國開設(shè)的城市實(shí)體店超過106家。
百合網(wǎng)：線上免費(fèi) 把重點(diǎn)放在了線上。
“自2015年5月22日起，百合網(wǎng)正式進(jìn)入免費(fèi)溝通時代，百合網(wǎng)注冊用戶可享有線上免費(fèi)溝通權(quán)利。盡管公司的線上業(yè)務(wù)收入因此下滑，但日活躍用戶數(shù)提高了50%以上，為付費(fèi)長尾業(yè)務(wù)的推行打造用戶基礎(chǔ)。”百合網(wǎng)在轉(zhuǎn)讓書中表示。
事實(shí)上，在傳統(tǒng)婚戀網(wǎng)站，查看陌生人的資料和對話的費(fèi)用，是婚戀網(wǎng)站的主要收入來源。百合網(wǎng)線上溝通業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)占據(jù)營業(yè)收入平均比重為23.72%，占據(jù)線上收入平均比重為 46.83%。取消收費(fèi)意味著，百合網(wǎng)的虧損將進(jìn)一步擴(kuò)大，今年1-8月，百合網(wǎng)總虧損1039萬元。
百合網(wǎng)方面表示，這一業(yè)務(wù)模式的改發(fā)，雖然在短期內(nèi)會降低百合網(wǎng)的收入和利潤，但是這一改發(fā)打破了現(xiàn)有婚戀網(wǎng)站的溝通收費(fèi)盈利模式，可以為公司構(gòu)建婚戀服務(wù)行業(yè)生態(tài)系統(tǒng)積累優(yōu)質(zhì)用戶資源。在此基礎(chǔ)上百合網(wǎng)將快速發(fā)展出多樣化的盈利模式，打造出婚戀行業(yè)的生態(tài)圈。
根據(jù)百合網(wǎng)的規(guī)劃，未來將從單一的婚戀交友平臺到打造婚戀全產(chǎn)業(yè)鏈，由戀愛結(jié)婚延伸至婚禮婚宴、母嬰親子、情感咨詢等領(lǐng)域，構(gòu)筑包含金融、地產(chǎn)的大型生態(tài)圈。
未來世紀(jì)佳緣與百合網(wǎng)在婚戀全產(chǎn)業(yè)鏈上的合作也值得期待。
數(shù)據(jù)顯示2014年互聯(lián)網(wǎng)婚戀交友服務(wù)提供商收入規(guī)模排名中，世紀(jì)佳緣、百合網(wǎng)、友緣股份、珍愛網(wǎng)市場份額分別為27.6%、15.3%、14.9%和14.2%。世紀(jì)佳緣與百合網(wǎng)的聯(lián)手恐怕也會讓互聯(lián)網(wǎng)婚戀市場發(fā)生新的變化。
發(fā)布于：2015/12/8
